KG

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist ein Zusammenschluss mindestens zweier Personen, deren Zweck in der Regel auf den Betrieb einer Handelsgesellschaft unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und bei der die Haftung eines oder mehrerer Gesellschafter auf eine bestimmte Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditist).

Inhalt:

1. Grundlagen zur Kommanditgesellschaft (KG)
2. Gründung einer KG
3. Geschäftsführung und Vertretung
4. Haftung der Gesellschafter

1. Grundlagen zur Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine modifizierte Offene Handelsgesellschaft (OHG), wobei mindestens ein Gesellschafter gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft unbeschränkt und mit seinem gesamten Vermögen haftet (= Komplementär) und mindestens ein weiterer Gesellschafter nur in Höhe einer betragsmäßig beschränkten Vermögenseinlage haftet (= Kommanditist). Die enge Verbindung zwischen OHG und KG wird dadurch deutlich, dass die wesentliche Vorschrift der KG in § 161 Abs. 2 HGB auf die gesetzlichen Regelungen zur OHG in den §§ 105 ff HGB verweist, soweit die §§ 161 ff HGB oder der Gesellschaftsvertrag der KG keine speziellen Regelungen enthalten.

2. Gründung einer KG

Für die Gründung einer KG ist weder ein gesetzlich festgelegtes Mindestkapital erforderlich, noch sind besondere Formvorschriften einzuhalten. Errichtung und Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen grundsätzlich keiner notariellen Beurkundung. Ausnahmen bestätigen die Regel, insbesondere bei Einbringung von Grundstücken in die Gesellschaft. Die Schriftform ist jedoch - zur Beweissicherung - in jedem Fall empfehlenswert.

Im Gesellschaftsvertrag zur Gründung einer KG (Muster Gesellschaftsvertrag) bestimmen die Gesellschafter, in welcher Höhe und in welcher Form - Bar oder Sacheinlage - die Einlagen der Gesellschafter zu erfolgen haben. Zumindest muss die Hafteinlage (Haftsumme) des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Darüber hinaus sollte der Gesellschaftsvertrag der KG mindestens zu den nachfolgenden Themen einzelne Bestimmungen enthalten:

• Unternehmensgegenstand,
• Firmierung
• Namentliche Benennung des Komplementärs sowie des Kommanditisten
• Höhe und Form der Einlagen,
• Haftsumme des Kommanditisten
• Geschäftsführung und/oder Vertretungsbefugnis,
• Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters und
• Entnahmen.

Der Gesellschaftervertrag ist grundsätzlich an keine bestimmte Form gebunden, sollte aber zur Dokumentation und aus Beweisgründen schriftlich verfasst werden. Nach Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages und vor Beginn der Geschäftstätigkeit sollte die KG ins Handelsregister eingetragen werden.

3. Geschäftsführung und Vertretung

Nach dem gesetzlichen Leitbild erfolgt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft nach außen durch den Komplementär der KG, wobei jeder Komplementär zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft berufen ist und ohne Mitwirkung der anderen wirksam im Namen der KG handeln kann. Ausgenommen sind nur Grundlagengeschäfte, die die KG als Ganzes betreffen. Beispiele sind die Änderung der Firma oder des Unternehmesgegenstands bzw. die Aufnahme eines neuen Gesellschafters. Die Kommanditisten sind gem. § 164 HGB grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen, haben aber ein Widerspruchsrecht, wenn Handlungen der Komplementäre über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen.

Es können jedoch im Gesellschaftsvertrag hiervon abweichende Regelungen getroffen werden, insbesondere die Einräumung von Geschäftsführungsrechten zugunsten einzelner Kommanditisten. Darüber hinaus kann einzelnen Gesellschaftern rechtsgeschäftlich eine Generalvollmacht (Muster) oder eine Prokura (Muster) erteilt werden, um die Gesellschaft auch nach außen zu vertreten.

In der Praxis wird im Gesellschaftsvertrag - oder noch besser in einer Geschäftsordnung - ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte aufgelistet, bei denen die geschäftsführenden Gesellschafter vorab die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen müssen (Muster Geschäftsordnung).

4. Haftung der Gesellschafter

Die Komplementäre der KG haften gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft - neben dem Unternehmensvermögen - gesamtschuldnerisch und persönlich mit ihrem gesamten Vermögen. Gläubiger der Gesellschaft können somit nach Belieben ganz oder zum Teil auf das Vermögen der Gesellschaft oder auf das Vermögen der Komplementäre zugreifen, bis sie vollständig befriedigt sind.

Kommanditisten haften den Gläubigern der Gesellschaft grundsätzlich nur beschränkt bis zur Höhe der ins Handelsregister eingetragenen Haftungssumme (= Haftungsbeschränkung). Eine unmittelbare Haftung besteht nur solange, wie die Hafteinlage noch nicht an die Gesellschaft entrichtet ist. Hat der Kommanditist die im Gesellschaftsvertrag definierte und im Handelsregister als Haftsumme eingetragene Einlage erbracht, ist die unmittelbare Haftung ausgeschlossen. Voraussetzung hierfür ist jedoch, dass die KG und die beschränkte Haftung des Kommanditisten im Handelsregister eingetragen sind. Bis dahin haftet der Kommanditist wie der Komplementär unbeschränkt, vergleichbar einem Gesellschafter einer GbR oder OHG.